Čo je právne due diligence?
Právne due diligence je komplexné preverenie právneho stavu spoločnosti, majetku alebo konkrétnej transakcie, ktorého cieľom je odhaliť riziká skôr, než sa klient rozhodne transakciu uskutočniť. Nejde o formálnu kontrolu – ide o to, aby klient pred podpisom vedel presne, čo preberá, aké riziká sú s tým spojené a ako sa dajú ošetriť v zmluvnej dokumentácii alebo v cene transakcie.
Rozsah právneho due diligence vždy prispôsobujeme účelu preverenia a charakteru transakcie. Due diligence pri kúpe malej s.r.o. vyzerá inak ako preverenie pri akvizícii výrobného podniku alebo pri kúpe nehnuteľnosti – preto rozsah aj metodiku nastavujeme individuálne, nie podľa univerzálnej šablóny.
Kedy sa právne due diligence robí?
Právne due diligence vykonávame najmä v týchto situáciách:
- Fúzie a akvizície pred kúpou alebo predajom podielu či akcií spoločnosti
- Kúpa alebo predaj podniku prevod podniku alebo jeho časti ako celku
- Kúpa nehnuteľnosti preverenie právneho stavu nehnuteľnosti pred developerským alebo investičným projektom
- Interný právny audit preverenie vlastnej spoločnosti zamerané na identifikáciu právnych rizík v bežnej činnosti, nie v súvislosti s transakciou
Čo v rámci due diligence preverujeme?
Rozsah preverenia nastavujeme podľa účelu transakcie, štandardne však zahŕňa najmä:
- Zmluvné vzťahy kľúčové obchodné zmluvy, dodávateľské a odberateľské vzťahy, ich platnosť a rizikové ustanovenia
- Majetok vlastnícke a iné práva k hnuteľnému aj nehnuteľnému majetku, zaťaženia (záložné práva, vecné bremená)
- Korporátnu dokumentáciu zakladateľské dokumenty, históriu zmien, uznesenia orgánov spoločnosti, vlastnícku štruktúru
- Súdne a iné spory prebiehajúce aj hroziace spory, exekúcie, správne konania
- Pracovnoprávne vzťahy pracovné zmluvy, kolektívne vzťahy, potenciálne pracovnoprávne riziká
- Regulačné otázky povolenia, licencie, súlad s odvetvovou reguláciou relevantnou pre konkrétny biznis
- Ďalšie oblasti relevantné pre konkrétny prípad podľa charakteru cieľovej spoločnosti alebo transakcie (napr. duševné vlastníctvo, ochrana osobných údajov, environmentálne záväzky)
Ako due diligence prebieha?
- Vymedzenie rozsahu preverenia spoločne s klientom určíme, čo je pre danú transakciu kľúčové, a nastavíme rozsah tak, aby zodpovedal jej účelu a hodnote
- Zber a analýza podkladov preverujeme poskytnutú dokumentáciu, verejne dostupné registre a ďalšie relevantné zdroje
- Vyhodnotenie zistených rizík riziká nielen identifikujeme, ale posúdime aj ich reálny dopad na hodnotu, podmienky alebo realizovateľnosť transakcie
- Príprava správy (DD reportu) zrozumiteľná správa, v ktorej riziká pomenujeme, vyhodnotíme a navrhneme konkrétne možnosti, ako ich odstrániť, obmedziť alebo zohľadniť v podmienkach transakcie
- Premietnutie zistení do transakcie odporúčania z DD reportu zapracujeme do zmluvnej dokumentácie (napr. vyhlásenia a záruky, úprava kúpnej ceny, odkladacie podmienky)
Klient tak ešte pred rozhodnutím o transakcii má prehľad o tom, aké právne riziká preberá a ako ich možno ošetriť.
Due diligence a M&A
Právne due diligence je štandardnou súčasťou fúzií a akvizícií a úzko nadväzuje na nastavenie transakčnej štruktúry. V rámci fúzií a akvizícií posudzujeme aj súťažnoprávne aspekty transakcie, vrátane toho, či podlieha kontrole koncentrácií – zistenia z due diligence tak priamo ovplyvňujú aj to, ako je samotná transakcia štruktúrovaná.
Ako dlho due diligence trvá?
Dĺžka preverenia závisí od rozsahu a zložitosti transakcie – od preverenia menšej spoločnosti v priebehu niekoľkých dní až po viactýždňové preverenie pri väčších akvizíciách s rozsiahlou dokumentáciou. Presný časový rámec vieme odhadnúť po úvodnom vymedzení rozsahu preverenia.
Koľko stojí právne due diligence?
Cena due diligence sa odvíja od rozsahu preverenia, veľkosti a zložitosti spoločnosti alebo majetku a od časovej náročnosti. Pred začatím preverenia klientovi vždy vysvetlíme predpokladaný rozsah prác aj očakávané náklady, aby mal jasnú predstavu ešte pred rozhodnutím do due diligence vstúpiť.
Vykonávate aj interné právne audity?
Áno. Okrem due diligence v súvislosti s transakciou vykonávame pre spoločnosti aj interné právne audity zamerané na identifikáciu právnych rizík v ich bežnej činnosti – nezávisle od toho, či firma plánuje konkrétnu transakciu.
